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公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克Dwayne Johnson 饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。 1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登?弗雷泽 Brendan Fraser 饰）和艾弗琳（瑞切尔?薇茨Rachel Weisz 饰）带着他们的儿子艾里克斯（弗莱迪?布斯Freddie Boath 饰）重返此地，并发现了魔蝎大帝的手镯。与此同时，另一伙神秘组织找到邪恶法老伊莫特的尸体，他们需要那只手镯复活伊莫特。针对手镯的正邪争夺战旋即展开，瑞克夫妇不得不面对新一轮的奇幻大冒险……
由布兰登·费舍,蕾切尔·薇兹,约翰·汉纳,阿诺德·沃斯洛,奥德·菲尔,帕翠西娅·维拉奎兹,弗雷迪·博思,艾伦·阿姆斯特朗,道恩·强森,阿德沃尔·阿吉纽依-艾格拜吉,肖恩·帕克斯,Bruce Byron,汤姆·费舍尔,阿隆·伊帕莱,唐娜·艾尔,Max Cavalera,肖恩·克罗宁,Jake Lanning,斯蒂芬·索莫斯等主演。